民法 第 558 條（代辦商之意義及其權限）

經理人是公司僱員，權限廣泛且法定，包括一定範圍的訴訟；代辦商是獨立委託關係、非員工，權限限於委託範圍，且票據、借貸、訴訟都被排除。實務判準是有無雇傭關係、固定薪資與組織隸屬。即使合約寫代辦商，若每天打卡、領固定薪、聽主管指揮，仍可能被認定為員工。

非經理人、受商號委託、在特定處所或區域內以商號名義辦理事務之全部或一部的獨立業務代理人，是整個業務代理制度的骨架。

涵蓋完成代辦事務所合理必要的一切行為，比一般人想像的寬，公司不能用內部未授權細節對抗善意第三人。

這三項是立法者刻意挖出的高風險行為，即使有代辦合約，每一件仍須另有書面授權，否則不及於商號。

代辦商是民法第 103 條代理的特別型態，也是第 528 條委任的特殊類型，但對第三人有法定的必要行為權限與三項書面保留。

查三要件：是否用商號名義、是否在特定處所或區域、是否非該公司員工，三者齊備即是。

當場要求出示商號的書面授權書，拿不出來這張票就只有代辦商個人信用，可拒絕視為公司債務。

保留以商號名義所做的文件、對話、名片，主張第二項必要行為權，直接對商號請求。

把「不得以商號名義簽票據、借貸、訴訟」印在代辦合約與名片上，對外公告權限界線。

經理人是僱員、權限廣泛法定含一定訴訟；代辦商是獨立委託、權限限委託範圍且票據借貸訴訟被排除。