民法 第 564 條(經理權或代辦權消滅之限制)
經理權或代辦權,不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力而消滅。
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重點摘要民法第564條規定,經理權或代辦權不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力而消滅,保障商業交易連續性。
Q · 老闆過世了,經理在那之後簽的合約還有效嗎?
依民法第564條,經理權或代辦權不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力而消滅。因此老闆過世後,經理在原授權範圍內所簽的合約原則上仍拘束商號(繼承人)。除非繼承人已正式撤回經理權並送達經理,在撤回前經理對外所為行為仍然有效。這條是委任一般原則(第550條當事人死亡即消滅)的商業特別例外。
白話解讀
一般的委任關係(例如你請朋友幫你簽個約),委任人一死,這個授權立刻消滅(民法第550條)。但商業世界不能這樣運作。想像一個情境:老闆昨天猝逝,今天早上公司還要出貨、付薪水、簽合約。如果經理的權限隨老闆嚥氣那一刻蒸發,整個商號會在一夜之間停擺,員工領不到薪、客戶拿不到貨、廠商收不到錢。這條就是商業世界的「心跳維持器」:老闆死了、破產了、失智了,經理權和代辦權都還活著。這不是小事,這是讓商號可以「活過老闆」的那條法律。你如果是繼承人,你要知道原來的經理繼續有權簽約;你如果是經理,你要知道老闆斷氣那一刻你的簽名還是有效的;你如果是客戶,你要知道對方老闆死了不是契約當然失效的理由。
法律定性
民法第564條為經理人及代辦商章的存續保障規範,明定經理權與代辦權不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力三大事件而消滅,使商號的對外授權與所有人個人命運部分脫鉤,維持商業交易的連續性與安全。
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Q1老闆剛過世,經理簽的合約我這個繼承人要認嗎?▾
原則上要認。民法第564條明文規定經理權不因商號所有人死亡而消滅,經理在授權範圍內所為的行為仍然拘束商號(繼承人)。除非你已經正式撤回經理權並送達經理,在那之後的簽約才能主張無權代理。內行人提示:繼承商號的第一件事不是辦喪事,是先盤點所有經理人和代辦商清單,決定誰留誰撤。拖一天,就是一天的交易責任。
Q2這條跟一般委任第550條矛盾吧?到底聽誰的?▾
不矛盾,是特別規定優先。民法第550條是委任的一般原則(當事人死亡、破產、喪失行為能力,委任關係消滅),但第564條是針對經理權、代辦權的特別例外。法學上叫特別法優於普通法,在商號經理和代辦商的情境,第564條排除第550條的適用。內行人提示:公司法對公司經理人另有規定(公司法第29條),兩者並存時以公司法為準,這條主要適用獨資、合夥商號以及民法上的代辦商。
Q3老闆失智了,家屬還沒聲請監護,經理可以繼續簽約嗎?▾
可以。第564條保障的情況包括喪失行為能力,而失智老人即使尚未經監護宣告,只要在醫學上已無法處理事務,經理權仍然存續。家屬可以在確認狀況後決定是否撤回經理權,在撤回前經理的授權有效。內行人提示:建議家屬在聲請監護宣告的同時,就經理授權問題做出明確決定(撤回或續任並加以限制),避免日後爭議。
Q4民法564條是什麼?▾
規定經理權與代辦權不因商號所有人死亡、破產或喪失行為能力而消滅,是委任一般原則的商業特別例外。
Q5經理權跟一般委任授權差在哪?▾
一般委任遇當事人死亡即消滅(第550條),經理權則因第564條繼續存續,重心在交易安全而非個人信賴。
Q6什麼叫喪失行為能力?▾
因精神障礙或心智缺陷致不能處理自己事務的狀態,不以監護宣告為要件,醫學上已無法處理事務即屬之。
Q7代辦權跟經理權一樣受564條保障嗎?▾
是。代辦商雖非員工而是受託於特定區域辦理業務的獨立商人,其授權同樣不因三大事件消滅。
Q8繼承人怎麼撤回經理權?▾
盤點授權清單 → 以新所有人身分書面撤回並送達經理 → 通知銀行客戶廠商 → 辦理商業登記變更。
Q9撤回經理權後既有合約怎麼處理?▾
撤回送達前經理所簽契約原則上仍有效,不能事後撤銷;送達後新簽約才屬無權代理。
Q10老闆過世後多久要處理經理權?▾
本條無特定時效,但拖一天就多一天交易責任,建議繼承後立即盤點並決定撤回或續任。
Q11怎麼證明經理在授權範圍內簽約有效?▾
出示商業登記證明經理人身分、援引第564條、保留授權文件與業務常規紀錄。
Q12民法564條 vs 第550條哪個優先?▾
第564條優先。它是針對經理權、代辦權的特別例外,依特別優於普通原則排除第550條適用。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 面向 | 民法第550條(一般委任) | 民法第564條(經理權/代辦權) |
|---|---|---|
| 適用對象 | 所有委任關係 | 商號之經理人與代辦商 |
| 當事人死亡之效果 | 委任關係原則消滅 | 授權不消滅、繼續存續 |
| 破產之效果 | 委任關係原則消滅 | 授權不消滅 |
| 喪失行為能力之效果 | 委任關係原則消滅 | 授權不消滅 |
| 保護重心 | 當事人間信賴關係 | 商業交易安全與連續性 |
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