民法 第 564 條（經理權或代辦權消滅之限制）
經理權或代辦權，不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力而消滅。
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重點摘要民法第564條規定，經理權或代辦權不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力而消滅，保障商業交易連續性。
Q · 老闆過世了，經理在那之後簽的合約還有效嗎？
依民法第564條，經理權或代辦權不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力而消滅。因此老闆過世後，經理在原授權範圍內所簽的合約原則上仍拘束商號（繼承人）。除非繼承人已正式撤回經理權並送達經理，在撤回前經理對外所為行為仍然有效。這條是委任一般原則（第550條當事人死亡即消滅）的商業特別例外。
白話解讀
一般的委任關係（例如你請朋友幫你簽個約），委任人一死，這個授權立刻消滅（民法第550條）。但商業世界不能這樣運作。想像一個情境：老闆昨天猝逝，今天早上公司還要出貨、付薪水、簽合約。如果經理的權限隨老闆嚥氣那一刻蒸發，整個商號會在一夜之間停擺，員工領不到薪、客戶拿不到貨、廠商收不到錢。這條就是商業世界的「心跳維持器」：老闆死了、破產了、失智了，經理權和代辦權都還活著。這不是小事，這是讓商號可以「活過老闆」的那條法律。你如果是繼承人，你要知道原來的經理繼續有權簽約；你如果是經理，你要知道老闆斷氣那一刻你的簽名還是有效的；你如果是客戶，你要知道對方老闆死了不是契約當然失效的理由。
法律定性
民法第564條為經理人及代辦商章的存續保障規範，明定經理權與代辦權不因商號所有人之死亡、破產或喪失行為能力三大事件而消滅，使商號的對外授權與所有人個人命運部分脫鉤，維持商業交易的連續性與安全。
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Q1民法564條是什麼？▾
規定經理權與代辦權不因商號所有人死亡、破產或喪失行為能力而消滅，是委任一般原則的商業特別例外。
Q2老闆死了經理簽的約還算數嗎？▾
原則上算數。經理權不因老闆死亡消滅，除非繼承人已正式撤回並送達，在那之前的簽約有效。
Q3564條跟550條矛盾嗎？▾
不矛盾。第550條是委任一般原則，第564條是針對經理權、代辦權的特別例外，依特別優於普通原則適用。
Q4代辦權也受564條保障嗎？▾
是。本條同時涵蓋經理權與代辦權，代辦商雖非員工，其授權同樣不因三大事件消滅。
Q5老闆失智但還沒監護宣告，經理能簽約嗎？▾
可以。喪失行為能力即在本條保障範圍，撤回前經理授權存續。
Q6繼承人如何讓經理權失效？▾
以新商號所有人身分書面撤回經理權並送達經理，越早送達越好。
Q7公司經理人也適用564條嗎？▾
公司經理人優先適用公司法第29條等規定，本條主要適用獨資、合夥商號與民法上的代辦商。
Q8老闆破產後經理簽的出貨合約有效嗎？▾
有效。破產屬本條明定的三大事件之一，經理權不因此消滅，破產管理人不得僅以此主張契約無效。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 面向 | 民法第550條（一般委任） | 民法第564條（經理權/代辦權） |
|---|---|---|
| 適用對象 | 所有委任關係 | 商號之經理人與代辦商 |
| 當事人死亡之效果 | 委任關係原則消滅 | 授權不消滅、繼續存續 |
| 破產之效果 | 委任關係原則消滅 | 授權不消滅 |
| 喪失行為能力之效果 | 委任關係原則消滅 | 授權不消滅 |
| 保護重心 | 當事人間信賴關係 | 商業交易安全與連續性 |
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