合夥人除有特別訂定外,無於約定出資之外增加出資之義務。因損失而致資本減少者,合夥人無補充之義務。
重點摘要民法第 669 條規定,合夥人除契約另有約定外,無於約定出資外增加出資的義務,因損失致資本減少時也無補充義務。
Q · 合夥虧損了,我有義務再掏錢補嗎?
不用。除非合夥契約另有約定,否則無補資義務
依民法第 669 條,合夥人除契約有特別訂定外,無在約定出資之外增加出資的義務;合夥因虧損導致資本減少時,合夥人也無補充出資的義務。你進場時答應的出資就是上限,後面虧了不會被強制追加。但這只管合夥內部,對外債務仍依民法第 681 條負無限連帶責任。
你跟朋友合夥開店,當初講好你出五十萬。一年後生意慘淡,本金燒得差不多了,合夥人說「來來來,每人再掏二十萬補資金缺口」。你心裡一沉:我有義務嗎?這條法律站在你這邊,給你一個冷靜的答案:沒有。除非當初的合夥契約有特別約定,否則合夥人不需要追加出資,更不需要為了損失而補錢進去。這條的威力不在它「說了什麼」,而在它「拒絕了什麼」:它拒絕讓合夥變成一個無底洞,拒絕讓任何一個合夥人可以隨時要求其他人掏更多錢。但這條只管「對內」的關係。對外面的債主來說,合夥人還是要負連帶責任(民法第681條),這兩件事不要搞混。
民法第 669 條為合夥內部出資義務的界限規範:合夥人除合夥契約另有特別約定外,無在約定出資以外增加出資的義務,且在合夥因虧損導致資本減少時,亦無補充出資的義務,藉此防止合夥成為無上限的金錢投入機制。
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沒有。本條明確規定合夥人沒有補充出資的義務,除非合夥契約有特別約定。所以簽合夥契約時務必看清楚有沒有這類條款。內行人提示:很多範本契約裡藏著「虧損時應按比例補足」這類條款,看起來無害,實際上把本條的保護完全排除了。簽約前一定要逐字看。
本條只說你沒有增資義務,沒說你的權利不會被影響。若其他合夥人額外投入資金,這些資金的處理取決於合夥契約,可能被視為借款或新增出資。內行人提示:決定不加碼時,務必跟其他合夥人書面講清楚他們投入的錢是什麼性質,避免日後分潤糾紛。
這是最危險的誤解。本條只管合夥人之間的內部關係,對外債務適用民法第 681 條,全體合夥人對合夥債務負無限連帶責任,債主可以追任何一個合夥人的個人財產。內行人提示:合夥對外是無限連帶責任,比公司股東的有限責任嚴苛太多,可能背債的事業認真考慮改成有限公司或有限合夥。
不用。依民法第 669 條,因虧損致資本減少時合夥人無補充出資義務,除非契約另有特別約定。
規定合夥對內出資上限:合夥人除契約約定外,無增加出資、也無補充虧損的義務,是合夥不被無限掏錢的保險絲。
合夥因虧損致資本減少時,要求合夥人補足差額的義務。民法 669 條原則上否定這種義務,除非契約另約定。
669 條管對內、合夥人彼此不必補資;681 條管對外、全體合夥人對債主負無限連帶責任,兩者層次完全不同。
先翻合夥契約有無補資約定,沒有就依民法 669 條書面拒絕,他們無法強迫,並保留所有對話紀錄。
逐字檢查有無「資金不足應補足」「虧損應分擔現金」「按比例補資」這類字眼,有就排除了 669 條保護。
以不追加出資為談判籌碼協商以原出資退夥,或依民法第 692 條聲請解散進入清算,交由法院處理。
評估解散清算(民法 692)優於硬撐強制增資,過程保留決算與分潤證據,必要時聲請法院介入清算。
公司股東不增資會稀釋股權,民法合夥連這個強制機制都沒有,對內完全不被強制掏錢,這是合夥的彈性也是吸引力。
| 比較面向 | internal_669 | external_681 |
|---|---|---|
| 規範對象 | 合夥人彼此之間(對內) | 合夥對第三人債主(對外) |
| 是否須補錢 | 無補充出資義務(除非契約約定) | 須以個人財產負連帶清償 |
| 責任上限 | 以約定出資為上限 | 無限連帶,債主可追任一人全額 |
| 能否拒絕 | 可拒絕追加 | 不可對債主主張不負責 |
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合夥人除有特別訂定外,無於約定出資之外增加出資之義務。因損失而致資本減少者,合夥人無補充之義務。
合夥人除有特別訂定外,無於約定出資之外增加出資之義務。因損失而致資本減少者,合夥人無補充之義務。
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