民法 第 670 條（合夥契約或事業種類之變更）
- 1.合夥之決議，應以合夥人全體之同意為之。
- 2.前項決議，合夥契約約定得由合夥人全體或一部之過半數決定者，從其約定。但關於合夥契約或其事業種類之變更，非經合夥人全體三分之二以上之同意，不得為之。
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重點摘要民法第 670 條規定合夥決議原則須全體同意，契約得約定過半數決；但變更合夥契約或事業種類須全體三分之二以上同意。
Q · 合夥決議一定要全體同意嗎？
依民法第 670 條，合夥決議原則上須合夥人全體同意，一人反對即不成立；但合夥契約可約定改由全體或一部之過半數決定，從其約定。例外是變更合夥契約或事業種類這兩件事，須經全體三分之二以上同意，且為強制規定，契約寫過半數決也無效，目的在保護不同意的少數派。
白話解讀
你和朋友合夥開店，三個人裡有兩個想轉型做別的生意，剩下一個堅決反對。誰說了算？很多人以為「過半數通過」是天經地義的民主原則，但合夥不是這樣。民法的預設值是「全體同意」，一個人反對就卡死。想用過半數決？可以，但你必須在合夥契約裡白紙黑字寫清楚。更狠的是：就算你寫了「過半數決」，碰到「要不要改變事業種類」這種根本性問題，法律幫你拉了一條紅線：不到三分之二同意，誰都別想動。這條紅線是強制的，契約寫「過半數就能改」也沒用。也就是說，你的合夥人想把咖啡廳改成酒吧，只要你和另外一個人聯手反對（佔三分之一以上），這件事就過不了。
法律定性
民法第 670 條為合夥決議的門檻規範，確立三層級結構：合夥決議原則以全體同意為之；合夥契約得約定改採全體或一部之過半數決；惟變更合夥契約或其事業種類，須經合夥人全體三分之二以上同意，此為強制規定，不得以契約降低門檻。
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Q1我們合夥沒簽契約，平常都怎麼決定事情？▾
沒簽契約的話，民法 670 條的預設值就是你們的契約：所有合夥決議都要全體同意，一個人反對就過不了。這聽起來很民主但實際運作起來很痛苦，所以多數合夥糾紛都是從沒有書面約定決議方式開始的。補簽一份書面決議規則永遠不嫌晚，補簽當下你就會發現大家對重要事項的定義天差地遠。
Q2我出資七成，是不是我說了算？▾
完全不是。合夥的決議方式跟出資比例無關，民法 673 條原則上每人只有一票，不管出多少錢。除非合夥契約明確約定決議按出資比例計算，否則出七成跟出三成的人各有一票。很多金主合夥人栽在這裡，出錢前把這件事寫進契約，比簽完後吵架划算太多。
Q3合夥契約寫了所有事項過半數決就能解決所有問題嗎？▾
不能。670 條第二項但書是強制規定：合夥契約變更和事業種類變更，必須三分之二同意，契約寫過半數決也無效。寫合夥契約時最好把什麼算事業種類變更也定義清楚，例如增加新業務線、關掉一條產品線算不算，預先約定可避免日後爭執這個前置問題。
Q4合夥決議要全體同意嗎？▾
原則要，一人反對就過不了，除非契約約定過半數決。
Q5民法 670 條三層門檻是什麼？▾
通常事務看契約約定、重大事務看契約、事業種類變更強制三分之二。
Q6什麼叫變更事業種類？▾
根本性改變合夥營業項目，如咖啡廳改酒吧、軟體業轉房地產投資。
Q7合夥決議跟公司股東會決議差在哪？▾
合夥原則每人一票全體同意，公司原則按持股比例多數決，制度邏輯相反。
Q8合夥要改變事業種類怎麼做？▾
確認契約有無約定 → 計算是否達全體三分之二 → 未達門檻先修約再推動。
Q9我反對重大變更怎麼阻止？▾
確認自己佔三分之一以上 → 寄存證信函表達反對 → 對方強行為之可聲請確認決議無效。
Q10合夥契約決議條款怎麼寫才完整？▾
明列哪些事項過半數、哪些三分之二、哪些全體同意，並定義事業種類變更範圍。
Q11怎麼證明對方違反決議門檻？▾
保存決議紀錄、出席與表決憑證、契約條款，比對是否達法定或約定門檻。
Q12合夥決議 vs 公司股東會決議差在哪？▾
合夥重人合、原則每人一票全體同意；公司重資合、原則持股多數決。
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| 決議類型 | 同意門檻 | 可否契約調整 |
|---|---|---|
| 通常事務 | 依契約約定（未約定則全體同意） | 可 |
| 特殊／重大事務 | 依契約約定（未約定則全體同意） | 可 |
| 變更合夥契約 | 全體三分之二以上 | 不可調低（強制） |
| 變更事業種類 | 全體三分之二以上 | 不可調低（強制） |
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