民法 第 670 條（合夥契約或事業種類之變更）
- 1.合夥之決議，應以合夥人全體之同意為之。
- 2.前項決議，合夥契約約定得由合夥人全體或一部之過半數決定者，從其約定。但關於合夥契約或其事業種類之變更，非經合夥人全體三分之二以上之同意，不得為之。
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重點摘要民法第 670 條規定合夥決議原則須全體同意，契約得約定過半數決；但變更合夥契約或事業種類須全體三分之二以上同意。
Q · 合夥決議一定要全體同意嗎？
依民法第 670 條，合夥決議原則上須合夥人全體同意，一人反對即不成立；但合夥契約可約定改由全體或一部之過半數決定，從其約定。例外是變更合夥契約或事業種類這兩件事，須經全體三分之二以上同意，且為強制規定，契約寫過半數決也無效，目的在保護不同意的少數派。
白話解讀
你和朋友合夥開店，三個人裡有兩個想轉型做別的生意，剩下一個堅決反對。誰說了算？很多人以為「過半數通過」是天經地義的民主原則，但合夥不是這樣。民法的預設值是「全體同意」，一個人反對就卡死。想用過半數決？可以，但你必須在合夥契約裡白紙黑字寫清楚。更狠的是：就算你寫了「過半數決」，碰到「要不要改變事業種類」這種根本性問題，法律幫你拉了一條紅線：不到三分之二同意，誰都別想動。這條紅線是強制的，契約寫「過半數就能改」也沒用。也就是說，你的合夥人想把咖啡廳改成酒吧，只要你和另外一個人聯手反對（佔三分之一以上），這件事就過不了。
法律定性
民法第 670 條為合夥決議的門檻規範，確立三層級結構：合夥決議原則以全體同意為之；合夥契約得約定改採全體或一部之過半數決；惟變更合夥契約或其事業種類，須經合夥人全體三分之二以上同意，此為強制規定，不得以契約降低門檻。
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Q1合夥決議是不是過半數就能通過？▾
不是。預設是全體同意，除非契約另約定過半數決。
Q2出資比較多的合夥人說了算嗎？▾
不必然，決議門檻與出資無關，除非契約特別約定按出資比例計票。
Q3什麼算事業種類變更？▾
根本性改變合夥營業項目，例如咖啡廳改酒吧、軟體業轉房地產。
Q4契約寫所有事項過半數決有效嗎？▾
通常事務有效，但事業種類與合夥契約變更須三分之二，寫過半數無效。
Q5三分之二門檻可以用契約調低嗎？▾
不行，這是強制規定，契約約定更低門檻不生效力。
Q6沒簽合夥契約怎麼做決議？▾
依預設全體同意，一人反對就過不了。
Q7我佔三分之一能擋下事業種類變更嗎？▾
能。達不到三分之二門檻，重大變更就無法推動。
Q8違反門檻做成的決議有效嗎？▾
可主張該決議無效，並要求停止執行。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 決議類型 | 同意門檻 | 可否契約調整 |
|---|---|---|
| 通常事務 | 依契約約定（未約定則全體同意） | 可 |
| 特殊／重大事務 | 依契約約定（未約定則全體同意） | 可 |
| 變更合夥契約 | 全體三分之二以上 | 不可調低（強制） |
| 變更事業種類 | 全體三分之二以上 | 不可調低（強制） |
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