合夥人退夥後,對於其退夥前合夥所負之債務,仍應負責。
重點摘要民法第 690 條規定,合夥人退夥後對退夥前合夥債務仍須負連帶清償責任,僅消滅時效可阻卻,退夥不影響既存債務。
Q · 退夥後,合夥以前欠的債還要我還嗎?
要。退夥前發生的債務你仍須負責
依民法第 690 條,合夥人退夥後,對於退夥前合夥所負之債務仍應負連帶清償責任。退夥只切斷你對「未來新債務」的責任,過去的債務一筆都不會因退夥而消滅。唯一能阻卻的是消滅時效(一般 15 年)。內部與其他合夥人簽的免責協議只在合夥人之間有效,不能對抗外部債權人。
你以為退夥就是「拍拍屁股走人,從此跟合夥的爛攤子無關」?這條會打醒你。它說:退夥之前合夥所積欠的債務,就算你已經退出去了,債權人還是可以來找你要錢。你跟朋友合夥開公司,第三年合夥跟銀行借了五百萬。第四年你決定退出,辦完所有結算手續,拿了你的份額離開。第五年合夥還不出這筆錢,銀行可以直接告你,是的,告你個人,要你拿自己的財產出來還。為什麼?因為合夥不像有限公司,合夥人對合夥債務負「無限連帶責任」(民法第681條),你的責任不會因為退夥就消失。更殘酷的是,這條沒有時間限制,只要那筆債務是你退夥前發生的,不管過了多少年,你都跑不掉。唯一能擋住的,是消滅時效(一般15年)。
民法第 690 條規範退夥人責任,明定合夥人退夥後,對於退夥前合夥已負之債務仍應負連帶清償責任。此規定源於合夥人對合夥債務負無限連帶責任之本質,退夥僅免除退夥人對未來新生債務之責任,既存債務不因退夥而消滅,僅得以消滅時效對抗。
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如果這筆債務是你退夥前發生的,原則上要還。民法第 690 條明文規定退夥人對退夥前合夥所負之債務仍應負責,沒有時間限制。唯一能擋的是消滅時效,一般民事債權 15 年。建議先確認債務的發生時間點是否真在退夥前,再確認時效是否已過。
可以。免責協議只在合夥人之間有效,不能對抗外部債權人。債權人不是合夥契約當事人,不受你們內部協議拘束。但你被追討後仍可依該協議向其他合夥人追償,因此協議務必白紙黑字並保留正本。
最徹底是退夥前清償全部合夥債務;做不到則要求其他合夥人提供足額擔保(不動產抵押、銀行保證)。最大風險常是不在帳上的或有負債(保證債務、潛在訴訟賠償),務必要求其他合夥人書面聲明除清單外無其他債務。
規定合夥人退夥後對退夥前合夥所負債務仍須負連帶責任,是合夥退場最易被忽略的隱形地雷。
合夥人對合夥債務以全部個人財產負無限責任,債權人可對任一退夥人請求全部清償,退夥前發生的債務不因退夥消滅。
分聲明退夥(自願)與法定退夥(死亡、破產、受監護宣告、開除等),不論哪種,退夥前債務責任都不消滅。
合夥人之間約定退夥後對既存債務不負責的協議,只在合夥人內部有效,對外不能對抗債權人。
先確認債務是否真發生在退夥前、再確認消滅時效是否已過,兩個爭點打贏一個即可;履行後依民法 280 向其他合夥人追償。
要求完整負債清單(含表內與或有負債)、直接向銀行供應商核對餘額、要求其他合夥人書面聲明除清單外無其他債務。
依各該債權的消滅時效計算:一般 15 年(民法 125)、票據 3 年、租金 1 年、薪資 5 年。
保留退夥日期證明(退夥協議、結算文件、退夥通知存證信函)與債務發生時點證據(契約日、借據日、出貨單),以時間點切割責任。
合夥退夥仍負退夥前債務無限連帶責任;有限公司退股後對公司債務原則上免責,責任型態天差地別。
| 比較面向 | partnership | limited_company |
|---|---|---|
| 退夥/退股後對既存債務責任 | 退夥前債務仍負無限連帶責任(民法 690) | 退股後對公司債務原則上免責 |
| 責任範圍 | 以個人全部財產負無限責任 | 以出資額為限負有限責任 |
| 債權人求償對象 | 可直接告退夥人個人 | 原則上僅得對公司求償 |
| 退場法律風險 | 高,須長期承擔不確定性 | 低,退股即切斷 |
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合夥人退夥後,對於其退夥前合夥所負之債務,仍應負責。
合夥人退夥後,對於其退夥前合夥所負之債務,仍應負責。
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