民法 第 554 條（經理權－管理行為）
- 1.經理人對於第三人之關係，就商號或其分號，或其事務之一部，視為其有為管理上之一切必要行為之權。
- 2.經理人，除有書面之授權外，對於不動產，不得買賣，或設定負擔。
- 3.前項關於不動產買賣之限制，於以買賣不動產為營業之商號經理人，不適用之。
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重點摘要民法第 554 條規定經理人對第三人視為有商號管理上一切必要行為之權，但處分不動產除有書面授權外不得買賣或設定負擔。
Q · 公司經理私自簽的合約，老闆能不認嗎？
依民法第 554 條第一項，經理人對第三人的關係被視為有為商號管理上一切必要行為之權，公司內部對經理的授權限制不能對抗善意第三人，因此經理對外簽下的合約原則上有效，公司只能事後向經理求償。例外是不動產：依第二項，經理買賣不動產或設定負擔，除有書面授權外不生效力；但若公司本身以買賣不動產為營業，依第三項則不受此限。
白話解讀
你聘的經理，對外代表你的公司做決定時，權力比你想像的大得多。你在內部跟他約定「超過 50 萬的合約要先問我」，這個約定對你和他之間有效，但對外面跟他簽約的第三人完全沒有拘束力。第三人只要是善意的，你就得認帳。這是這條的核心殺傷力：經理權的範圍由法律直接劃定，不是由你的內部規定劃定。唯一的大例外是不動產。經理人要賣掉或抵押公司的房子、土地，必須有你的「書面授權」，沒有書面，這筆交易對第三人也不成立。除非你開的就是不動產公司，那連這個限制都不適用。這條法律其實是在保護跟你公司做生意的外人，讓他們不用每次交易都去查你公司內部的授權細節。
法律定性
民法第 554 條為經理權範圍的核心規範：經理人對第三人被視為有為商號或其事務之一部進行管理上一切必要行為之權，此對外權限由法律直接劃定，不受公司內部授權限制拘束；唯處分不動產須有書面授權，且以買賣不動產為營業的商號不在此限。
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Q1經理人對外簽約公司一定要認帳嗎？▾
原則上要。對善意第三人，內部授權限制無效，公司只能事後向經理求償。
Q2民法 554 條的經理人是什麼？▾
依民法第 553 條定義的經理人，職稱實質上對外代表商號處理管理事務的人。
Q3經理能代表公司賣房子嗎？▾
非不動產業的商號，經理賣不動產或設定抵押須有書面授權，否則不生效力。
Q4經理和副理對外效力一樣嗎？▾
不一樣。本條保護的是法律上的經理人，副理、協理不當然適用推定效力。
Q5什麼叫不動產的書面授權？▾
明確授權處分特定不動產的書面文件，實務上多要求公司大小章或董事會決議。
Q6經理越權簽約公司怎麼自救？▾
確認第三人是否善意，善意則合約有效，依委任關係向經理求償損害。
Q7不動產業的經理賣房子要書面授權嗎？▾
不用。依第三項，以買賣不動產為營業的商號經理人不受書面授權限制。
Q8民法 554 跟公司法 31 條差在哪？▾
民法 554 是經理權對外通則，公司法 31 是公司經理人職權的特別規定，優先適用。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 經理人 | 副理/協理 | 代辦商 |
|---|---|---|---|
| 對外推定權限 | 法律直接推定有管理一切必要行為之權 | 不當然推定，需自行舉證授權 | 以委託範圍為限（民法 558） |
| 內部限制對抗善意第三人 | 不得對抗（民法 557） | 視個別授權狀況 | 依委託契約 |
| 不動產處分 | 須書面授權（不動產業除外） | 依授權 | 通常不及於不動產處分 |
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