民法 第 554 條（經理權－管理行為）
- 1.經理人對於第三人之關係，就商號或其分號，或其事務之一部，視為其有為管理上之一切必要行為之權。
- 2.經理人，除有書面之授權外，對於不動產，不得買賣，或設定負擔。
- 3.前項關於不動產買賣之限制，於以買賣不動產為營業之商號經理人，不適用之。
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重點摘要民法第 554 條規定經理人對第三人視為有商號管理上一切必要行為之權，但處分不動產除有書面授權外不得買賣或設定負擔。
Q · 公司經理私自簽的合約，老闆能不認嗎？
依民法第 554 條第一項，經理人對第三人的關係被視為有為商號管理上一切必要行為之權，公司內部對經理的授權限制不能對抗善意第三人，因此經理對外簽下的合約原則上有效，公司只能事後向經理求償。例外是不動產：依第二項，經理買賣不動產或設定負擔，除有書面授權外不生效力；但若公司本身以買賣不動產為營業，依第三項則不受此限。
白話解讀
你聘的經理，對外代表你的公司做決定時，權力比你想像的大得多。你在內部跟他約定「超過 50 萬的合約要先問我」，這個約定對你和他之間有效，但對外面跟他簽約的第三人完全沒有拘束力。第三人只要是善意的，你就得認帳。這是這條的核心殺傷力：經理權的範圍由法律直接劃定，不是由你的內部規定劃定。唯一的大例外是不動產。經理人要賣掉或抵押公司的房子、土地，必須有你的「書面授權」，沒有書面，這筆交易對第三人也不成立。除非你開的就是不動產公司，那連這個限制都不適用。這條法律其實是在保護跟你公司做生意的外人，讓他們不用每次交易都去查你公司內部的授權細節。
法律定性
民法第 554 條為經理權範圍的核心規範：經理人對第三人被視為有為商號或其事務之一部進行管理上一切必要行為之權，此對外權限由法律直接劃定，不受公司內部授權限制拘束；唯處分不動產須有書面授權，且以買賣不動產為營業的商號不在此限。
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Q1我公司經理偷偷簽了一份我不同意的大合約，我能不認嗎？▾
對外不能。依第一項，經理對第三人被視為有為管理上一切必要行為之權限，你跟他之間的內部授權限制不及於善意第三人。你只能回過頭向經理主張違反委任關係的賠償責任（民法第544條）。真正要避免，應在聘僱當下就讓經理的對外身分是有限職權的職稱，或要求重大交易相對人直接與公司董事會書面確認。
Q2經理能代表公司賣房子嗎？▾
要分情況。公司若非做不動產買賣，依第二項，經理賣不動產或設定抵押必須有書面授權，沒有書面就對第三人不成立。若公司本身以買賣不動產為營業，依第三項則不受此限。實務上書面授權通常要求公司董事會決議附授權書，單靠經理自己簽名不算數。
Q3經理職稱和副理、協理有差嗎？▾
法律上差很大。本條保護的是經理人（民法第553條定義）。副理、協理、主任不當然是法律上的經理人，要看實際職權。職稱上沒有經理兩字，第三人就無法直接主張本條推定效力，必須自行舉證對方確有授權。派經理去代表你願意認帳的事，派副理去則保留了事後否認的空間。
Q4經理人對外簽約公司一定要認帳嗎？▾
原則上要。對善意第三人，公司內部的授權限制無效，公司只能事後依委任關係向經理求償。
Q5民法 554 條的經理人是什麼？▾
指依民法第 553 條授與經理權、實質對外代表商號處理管理事務的人，職稱與職權實質判斷。
Q6經理權的範圍由誰決定？▾
由法律直接劃定（管理上一切必要行為），不是由公司內部規定決定，這是本條的殺傷力所在。
Q7什麼是不動產的書面授權？▾
明確授權經理處分特定不動產的書面文件，實務多要求公司大小章或董事會決議，經理自己蓋章不夠。
Q8怎麼確認對方經理有沒有權限簽約？▾
查驗職稱是否為經理，若涉不動產則要求出示書面授權；非不動產交易原則上可信賴其推定權限。
Q9經理越權簽約後公司怎麼自救？▾
先確認第三人是否善意，善意則對外合約有效，公司只能依民法 544 條向經理請求損害賠償。
Q10賣公司不動產要準備什麼授權文件？▾
需董事會決議附明確授權書，授權該筆不動產的買賣或設定負擔，缺書面則對第三人不生效力。
Q11怎麼證明對方是值得信賴的善意第三人？▾
交易往來紀錄、對方職稱證明、合約用印，顯示相對人不知經理權受內部限制即推定善意。
Q12經理 vs 副理對外效力差在哪？▾
經理有法定推定權限，副理、協理不當然適用，第三人須自行舉證其授權，效力基礎完全不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 經理人 | 副理/協理 | 代辦商 |
|---|---|---|---|
| 對外推定權限 | 法律直接推定有管理一切必要行為之權 | 不當然推定，需自行舉證授權 | 以委託範圍為限（民法 558） |
| 內部限制對抗善意第三人 | 不得對抗（民法 557） | 視個別授權狀況 | 依委託契約 |
| 不動產處分 | 須書面授權（不動產業除外） | 依授權 | 通常不及於不動產處分 |
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