民法 第 554 條（經理權－管理行為）

對外不能。依第一項，經理對第三人被視為有為管理上一切必要行為之權限，你跟他之間的內部授權限制不及於善意第三人。你只能回過頭向經理主張違反委任關係的賠償責任（民法第544條）。真正要避免，應在聘僱當下就讓經理的對外身分是有限職權的職稱，或要求重大交易相對人直接與公司董事會書面確認。

要分情況。公司若非做不動產買賣，依第二項，經理賣不動產或設定抵押必須有書面授權，沒有書面就對第三人不成立。若公司本身以買賣不動產為營業，依第三項則不受此限。實務上書面授權通常要求公司董事會決議附授權書，單靠經理自己簽名不算數。

法律上差很大。本條保護的是經理人（民法第553條定義）。副理、協理、主任不當然是法律上的經理人，要看實際職權。職稱上沒有經理兩字，第三人就無法直接主張本條推定效力，必須自行舉證對方確有授權。派經理去代表你願意認帳的事，派副理去則保留了事後否認的空間。

原則上要。對善意第三人，公司內部的授權限制無效，公司只能事後依委任關係向經理求償。

指依民法第 553 條授與經理權、實質對外代表商號處理管理事務的人，職稱與職權實質判斷。

由法律直接劃定（管理上一切必要行為），不是由公司內部規定決定，這是本條的殺傷力所在。

明確授權經理處分特定不動產的書面文件，實務多要求公司大小章或董事會決議，經理自己蓋章不夠。

查驗職稱是否為經理，若涉不動產則要求出示書面授權；非不動產交易原則上可信賴其推定權限。

先確認第三人是否善意，善意則對外合約有效，公司只能依民法 544 條向經理請求損害賠償。

需董事會決議附明確授權書，授權該筆不動產的買賣或設定負擔，缺書面則對第三人不生效力。

交易往來紀錄、對方職稱證明、合約用印，顯示相對人不知經理權受內部限制即推定善意。

經理有法定推定權限，副理、協理不當然適用，第三人須自行舉證其授權，效力基礎完全不同。