民法 第 306 條（併存的債務承擔－營業合併）

這種說法在公司內部的清算分配上或許有意義，但對債權人沒有任何拘束力。只要符合本條所稱互相承受資產及負債的實質合併，新合併體對原債務就自動負責，單方面宣稱不承接無效。內行人提示：對方用這種話術想打發你時，直接引用民法第306條回去，會用這種話術的人大多是賭你不懂法律。

規範營業合併時的併存債務承擔，新合併體要對兩邊原有債務負責，是債務承擔制度的特別規定。

兩營業合併並互相承受資產負債時，新營業一次承受全部債務，準用305條，效果法定自動發生。

原債務人不脫離，由新合併體與原營業主併存負責，債權人可擇一或同時請求。

廣義營業合併且互相承受資產與負債者，不限公司法正式程序，口頭約定共同經營也可能適用。

向新合併體請款，並在2年連帶期內同時保留對原營業主的追討，建議同時發函兩方。

立刻書面通知雙方主張債權→要求列入負債清冊→保留合併公告與登記變更證據→必要時聲請假扣押。

蒐集工商登記變更、合併公告、媒體報導、資產負債移轉文件，證明互相承受資產與負債。

新合併體承擔原公司勞動債權，配合勞基法20條主張留用年資，拒簽年資歸零同意書。

公司法75條是公司合併的特別規定，306條涵蓋更廣的營業合併，含非公司型態。