營業與他營業合併，而互相承受其資產及負債者，與前條之概括承受同，其合併之新營業，對於各營業之債務，負其責任。
重點摘要民法第306條規定，兩營業合併互相承受資產負債時，準用305條概括承受，新營業須對雙方原有債務負責，原營業主連帶負責2年。
Q · 兩家公司合併後，原本欠我的債還能向誰要？
都能。新合併體承擔雙方全部債務，舊營業並連帶2年
依民法第306條，當一營業與他營業合併並互相承受資產及負債時，準用第305條的概括承受規定，合併後的新營業對兩邊原有債務都要負清償責任。因此原本只有一個債務人，合併後等於多了一個可追討對象；在通知或公告後2年內，原讓與營業主仍須連帶負責，債權人可同時向新合併體與原營業主求償。
兩家公司合併成一家，聽起來是老闆之間的事，跟你無關？錯了。如果你是任何一家公司的債權人（供應商、員工、房東、客戶），這條法律決定了你手中的債權會變成什麼樣子。它說：營業合併時，新的合併體要對兩邊原本的債務都負責。這不是選擇題，是自動效果。更重要的是，這條把前一條（305 條）的邏輯整包搬過來，包括那個 2 年連帶責任。所以合併前舊公司欠的錢，新公司跑不掉，舊公司也還要陪跑 2 年。對你這個債權人來說，這意味著你的債主從一個變兩個，安全邊際擴大了。但很多債權人不知道這件事，在舊公司宣告合併後就放棄追討，白白錯過自己的權利。
民法第306條為債務承擔的特別規定，規範營業合併情形：當一營業與他營業合併並互相承受資產與負債時，準用第305條概括承受之規定，合併後之新營業對於各該營業原有之債務均應負清償責任，原營業主於通知或公告後二年內並負連帶責任。
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不會。依本條，新合併體要承擔原公司的全部債務，包括員工的資歷、薪資、退休金、資遣費等勞動債權。勞基法第20條也規定事業單位改組或轉讓時，新雇主必須承認留用員工的年資。內行人提示：如果新老闆要求你簽「年資歸零重新計算」的同意書，千萬不要簽。簽了就是自願放棄權利，法律再強也救不了你。
都可以。合併完成後你可以直接向新合併體請款，在2年內原讓與方也還要連帶負責，你有兩個口袋可以掏。實務上建議同時發函給兩方，以免將來對方互推。內行人提示：向新合併體請款時，附上原本跟舊公司的訂單、發票、出貨單，承辦人通常不熟原公司業務，資料備齊越完整越好收款。
這種說法在公司內部的清算分配上或許有意義，但對債權人沒有任何拘束力。只要符合本條所稱互相承受資產及負債的實質合併，新合併體對原債務就自動負責，單方面宣稱不承接無效。內行人提示：對方用這種話術想打發你時，直接引用民法第306條回去，會用這種話術的人大多是賭你不懂法律。
規範營業合併時的併存債務承擔，新合併體要對兩邊原有債務負責，是債務承擔制度的特別規定。
兩營業合併並互相承受資產負債時，新營業一次承受全部債務，準用305條，效果法定自動發生。
原債務人不脫離，由新合併體與原營業主併存負責，債權人可擇一或同時請求。
廣義營業合併且互相承受資產與負債者，不限公司法正式程序，口頭約定共同經營也可能適用。
向新合併體請款，並在2年連帶期內同時保留對原營業主的追討，建議同時發函兩方。
立刻書面通知雙方主張債權→要求列入負債清冊→保留合併公告與登記變更證據→必要時聲請假扣押。
蒐集工商登記變更、合併公告、媒體報導、資產負債移轉文件，證明互相承受資產與負債。
新合併體承擔原公司勞動債權，配合勞基法20條主張留用年資，拒簽年資歸零同意書。
公司法75條是公司合併的特別規定，306條涵蓋更廣的營業合併，含非公司型態。
| 比較面向 | min306 | company75 | ma24 |
|---|---|---|---|
| 適用範圍 | 廣義營業合併（含非公司） | 公司法上的公司合併 | 併購法定義之併購 |
| 債務承擔 | 新營業承擔各營業債務 | 存續/新設公司概括承受 | 概括承受+債權人異議程序 |
| 債權人保護 | 準用305通知公告+2年連帶 | 公司法定程序 | 明定異議與保障程序 |
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營業與他營業合併，而互相承受其資產及負債者，與前條之概括承受同，其合併之新營業，對於各營業之債務，負其責任。
營業與他營業合併，而互相承受其資產及負債者，與前條之概括承受同，其合併之新營業，對於各營業之債務，負其責任。
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