民法 第 306 條（併存的債務承擔－營業合併）
營業與他營業合併，而互相承受其資產及負債者，與前條之概括承受同，其合併之新營業，對於各營業之債務，負其責任。
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重點摘要民法第306條規定，兩營業合併互相承受資產負債時，準用305條概括承受，新營業須對雙方原有債務負責，原營業主連帶負責2年。
Q · 兩家公司合併後，原本欠我的債還能向誰要？
依民法第306條，當一營業與他營業合併並互相承受資產及負債時，準用第305條的概括承受規定，合併後的新營業對兩邊原有債務都要負清償責任。因此原本只有一個債務人，合併後等於多了一個可追討對象；在通知或公告後2年內，原讓與營業主仍須連帶負責，債權人可同時向新合併體與原營業主求償。
白話解讀
兩家公司合併成一家，聽起來是老闆之間的事，跟你無關？錯了。如果你是任何一家公司的債權人（供應商、員工、房東、客戶），這條法律決定了你手中的債權會變成什麼樣子。它說：營業合併時，新的合併體要對兩邊原本的債務都負責。這不是選擇題，是自動效果。更重要的是，這條把前一條（305 條）的邏輯整包搬過來，包括那個 2 年連帶責任。所以合併前舊公司欠的錢，新公司跑不掉，舊公司也還要陪跑 2 年。對你這個債權人來說，這意味著你的債主從一個變兩個，安全邊際擴大了。但很多債權人不知道這件事，在舊公司宣告合併後就放棄追討，白白錯過自己的權利。
法律定性
民法第306條為債務承擔的特別規定，規範營業合併情形：當一營業與他營業合併並互相承受資產與負債時，準用第305條概括承受之規定，合併後之新營業對於各該營業原有之債務均應負清償責任，原營業主於通知或公告後二年內並負連帶責任。
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Q1民法306條是什麼？▾
規範營業合併時的併存債務承擔，新合併體要對兩邊原有債務負責。
Q2公司合併後員工年資會歸零嗎？▾
不會，新合併體承擔原公司勞動債權，配合勞基法20條留用年資。
Q3合併後我該向誰請款？▾
新合併體與原營業主都可請求，2年連帶期內有兩個口袋。
Q4合併契約約定債務留原公司有效嗎？▾
對內有效，對外不能對抗債權人。
Q5口頭約定合併也適用306條嗎？▾
適用，本條是廣義營業合併，不限公司法正式程序。
Q6306條的連帶責任多久？▾
準用305條第2項，自通知或公告起2年。
Q7債權人沒收到合併通知怎麼辦？▾
債權不因未通知而消滅，仍可向新合併體主張。
Q8306條和公司法75條差在哪？▾
公司法75條是公司合併的特別規定，306條涵蓋更廣的營業合併。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | min306 | company75 | ma24 |
|---|---|---|---|
| 適用範圍 | 廣義營業合併（含非公司） | 公司法上的公司合併 | 併購法定義之併購 |
| 債務承擔 | 新營業承擔各營業債務 | 存續/新設公司概括承受 | 概括承受+債權人異議程序 |
| 債權人保護 | 準用305通知公告+2年連帶 | 公司法定程序 | 明定異議與保障程序 |
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