民法 第 305 條（併存的債務承擔－概括承受）
- 1.就他人之財產或營業，概括承受其資產及負債者，因對於債權人為承受之通知或公告，而生承擔債務之效力。
- 2.前項情形，債務人關於到期之債權，自通知或公告時起，未到期之債權，自到期時起，二年以內，與承擔人連帶負其責任。
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重點摘要民法第305條規定，概括承受他人財產或營業者，經對債權人通知或公告即承擔其債務，原債務人於二年內負連帶責任。
Q · 頂讓接手別人的店，原本的債會變成我的嗎？
依民法第305條，當你概括承受他人的財產或營業（整包接手資產與負債，而非只挑好的拿），只要對債權人發出承受的通知或公告，債務就自動移轉到你身上，不需要債權人逐一同意。但原債務人不會立即脫身：到期債權自通知或公告時起、未到期債權自到期時起算，二年內原債務人與你連帶負責。這二年是債權人的緩衝期，也是接手人向原讓與人求償與設計履約保證的關鍵窗口。
白話解讀
你買下一間快倒的早餐店，想著「頂讓」只是換個老闆繼續做。但你不知道的是，從你貼出「新東家接手」的那張紅紙開始，原老闆欠供應商的麵粉錢、欠房東的押金、欠員工的薪水，全部變成你的債。這條法律說的就是這件事：當你「概括承受」別人的財產或營業（整包接手，不是只挑好的拿），只要你對債權人發出通知或公告，債務就自動轉到你身上。更狠的是，原老闆不會立刻脫身，他要跟你連帶負責 2 年。這 2 年是債權人的保險期，也是你談判的籌碼：你可以要求原老闆留一筆錢在履約保證帳戶裡，因為萬一債務爆出來，他跑不掉。沒做盡職調查就接手的人，常常在第三個月收到存證信函才知道自己買的不是店，是一顆地雷。
法律定性
概括承受指就他人之財產或營業，整體承受其全部資產及負債的法律行為。一旦承受人對債權人為通知或公告，即生承擔債務之效力，債權人無須個別同意，債務即移轉至承受人；原債務人並於一定期間內與承受人就既存債務負連帶責任，兼顧交易自由與債權人保護。
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Q1民法305條是什麼？▾
規範概括承受他人財產或營業時的債務承擔，通知或公告債權人後債務即移轉，原債務人二年內連帶負責。
Q2頂讓店面要承擔原老闆的債嗎？▾
若屬概括承受整個營業，通知或公告後債務即轉到接手人身上，與契約怎麼寫無關。
Q3概括承受的債務什麼時候開始算？▾
已到期債權自通知或公告時起算二年，未到期債權自到期時起算二年。
Q4原老闆連帶責任多久？▾
二年。期滿後原讓與人脫身，債務只剩承擔人一人負責。
Q5只買設備算概括承受嗎？▾
單純買二手設備不算；承接客戶、招牌、員工、進貨管道等整體營運體系才構成概括承受。
Q6沒通知也沒公告就沒效力嗎？▾
通知或公告是對外生效的觸發點，但若實質已概括承受，法院仍可認定債務承擔成立。
Q7債權人如何主張權利？▾
在二年內可同時向原債務人與承擔人請求，取得執行名義後就兩人財產擇優執行。
Q8接手人如何自保？▾
簽約前要求債務清單聲明書，並約定隱藏債務由原讓與人負責，必要時保留部分價金於履約保證帳戶。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | this_article_305 | exemptive_300_301 | merger_306 |
|---|---|---|---|
| 債權人同意 | 免逐一同意，通知或公告即生效 | 免責承擔須經債權人承認 | 營業合併概括承受，準用305 |
| 原債務人責任 | 二年內連帶負責 | 經承認後原債務人免責退出 | 準用305之連帶責任 |
| 適用情境 | 營業／財產整體頂讓、接手 | 單一債務之免責移轉 | 二營業合併為一 |
其他國家怎麼規定 6 國
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