民法 第 35 條（法人之破產及其聲請）
- 1.法人之財產不能清償債務時，董事應即向法院聲請破產。
- 2.不為前項聲請，致法人之債權人受損害時，有過失之董事，應負賠償責任，其有二人以上時，應連帶負責。
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重點摘要民法第 35 條規定法人不能清償債務時，董事應立即向法院聲請破產；怠於聲請致債權人受損，有過失董事須負賠償責任，二人以上連帶負責。
Q · 掛名當董事，法人欠錢還不出來會怎樣？
依民法第 35 條，當法人財產不能清償債務，董事有義務立即向法院聲請破產，不是「可以」而是「應即」。若董事怠於聲請，導致法人的債權人因此受損害，有過失的董事必須對債權人負賠償責任；董事有二人以上時，全體連帶負責，債權人可挑最有資力的一人請求全額。
白話解讀
你是某個協會、基金會或社團法人的董事，覺得這只是個掛名頭銜？這條會讓你重新想想。當法人的錢不夠還債的時候，董事不是「可以」而是「必須」馬上去法院聲請破產。注意，不是等到債主上門、不是等到帳戶見底、不是等到律師函堆滿桌子才動。是「不能清償」的事實一出現，你就有義務行動。你沒動？債權人因此多虧了一毛錢，你個人要掏腰包賠。董事有好幾個人？全部連帶賠償，債權人挑最有錢的那個人要全額，那個人自己再去跟其他董事分攤。這就是「連帶責任」的殘酷之處：不是平分帳單，是任何一個人都可能被要求買整桌的單。
法律定性
民法第 35 條為法人總則中課予董事的破產聲請義務規範：法人財產不能清償債務時，董事負有立即向法院聲請破產的作為義務；違反此義務而致債權人受損害者，有過失之董事須負損害賠償責任，董事多數時並負連帶責任，藉此防止資不抵債的法人繼續運作擴大債權人損失。
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Q1掛名董事真的要負責嗎？▾
要。義務加在「董事」身分上，不問是否實際經營，「我只是掛名」在法院幾乎不是有效辯護。
Q2什麼情況算法人「不能清償」？▾
到期債務無法按時付清，或負債總額超過資產總額（淨值為負），即構成不能清償。
Q3董事多人時連帶責任怎麼分？▾
對外債權人可向任一董事請求全額；對內付款董事再依民法第 280 條向其他董事求償應分擔額。
Q4聲請破產的義務有沒有寬限期？▾
沒有。義務在「不能清償」事實發生時立即啟動，無緩衝期，每拖一天個人風險加重。
Q5辭任董事就能免責嗎？▾
辭任後對後續義務免責，但辭任前已發生的怠於聲請責任仍存在，不會因事後辭任溯及消滅。
Q6債權人怎麼向董事求償？▾
確認登記董事名單→蒐集不能清償證據→寄存證信函引用本條→董事不動即提連帶損害賠償之訴。
Q7這條的賠償時效多久？▾
適用民法第 197 條：知悉損害及賠償義務人起 2 年，自事實發生起最長 10 年。
Q8宗教團體、社區協會的董事也適用嗎？▾
適用。只要登記為財團法人或社團法人的董事，與商業公司董事背負相同的破產聲請義務。
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