民法 第 35 條（法人之破產及其聲請）
- 1.法人之財產不能清償債務時，董事應即向法院聲請破產。
- 2.不為前項聲請，致法人之債權人受損害時，有過失之董事，應負賠償責任，其有二人以上時，應連帶負責。
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重點摘要民法第 35 條規定法人不能清償債務時，董事應立即向法院聲請破產；怠於聲請致債權人受損，有過失董事須負賠償責任，二人以上連帶負責。
Q · 掛名當董事，法人欠錢還不出來會怎樣？
依民法第 35 條，當法人財產不能清償債務，董事有義務立即向法院聲請破產，不是「可以」而是「應即」。若董事怠於聲請，導致法人的債權人因此受損害，有過失的董事必須對債權人負賠償責任；董事有二人以上時，全體連帶負責，債權人可挑最有資力的一人請求全額。
白話解讀
你是某個協會、基金會或社團法人的董事，覺得這只是個掛名頭銜？這條會讓你重新想想。當法人的錢不夠還債的時候，董事不是「可以」而是「必須」馬上去法院聲請破產。注意，不是等到債主上門、不是等到帳戶見底、不是等到律師函堆滿桌子才動。是「不能清償」的事實一出現，你就有義務行動。你沒動？債權人因此多虧了一毛錢，你個人要掏腰包賠。董事有好幾個人？全部連帶賠償，債權人挑最有錢的那個人要全額，那個人自己再去跟其他董事分攤。這就是「連帶責任」的殘酷之處：不是平分帳單，是任何一個人都可能被要求買整桌的單。
法律定性
民法第 35 條為法人總則中課予董事的破產聲請義務規範：法人財產不能清償債務時，董事負有立即向法院聲請破產的作為義務；違反此義務而致債權人受損害者，有過失之董事須負損害賠償責任，董事多數時並負連帶責任，藉此防止資不抵債的法人繼續運作擴大債權人損失。
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Q1朋友叫我掛名當基金會董事，有什麼風險？▾
風險是民法第 35 條的個人連帶賠償責任。法人負債還不了的部分，債權人可以直接跟你個人要，「我只是掛名」在法院幾乎不是有效辯護。若真的推不掉，至少要求章程載明你的職權範圍並每季取得財務報表，留下盡監督義務的書面紀錄，萬一出事有減輕責任空間。
Q2法人欠錢但還有資產在運作，算不算『不能清償』？▾
要看到期債務能不能按時付清，不是看帳上總數。帳上有五百萬但下週要付八百萬，已是不能清償；負債總額超過資產總額（淨值為負）也構成。實務上法院看整體財務狀況，短期周轉不靈未必認定，但結構性入不敷出時，拖延只會加重個人責任。
Q3董事有好幾個人，連帶責任怎麼分？▾
對外債權人可任選一董事請求全額，不必按比例；對內付款董事再依民法第 280 條向其他董事求償應分擔部分。連帶責任最殘酷處在於債權人會挑最有資力的董事下手，該人先被全額求償，再自己去跟可能已無資力的其他董事要分攤。
Q4民法 35 條是什麼？▾
規範法人不能清償債務時董事的破產聲請義務，及怠於聲請的個人連帶賠償責任。
Q5什麼叫法人「不能清償」？▾
到期債務無法按時清償，或負債總額超過資產總額（淨值為負）即構成，不是看帳上有多少錢。
Q6掛名董事在法律上是什麼意思？▾
登記為董事但不實際參與經營者，本條義務仍依登記身分課予，不問是否實際經營。
Q7董事聲請破產的義務是什麼性質？▾
是法定作為義務，「應即」聲請，無寬限期，違反並致債權人受損即生賠償責任。
Q8債權人怎麼依民法 35 條告董事？▾
調閱董事名單→蒐集不能清償證據→寄存證信函引用本條→董事不動即提連帶損害賠償之訴，可併聲請假扣押。
Q9董事怎麼降低個人賠償風險？▾
確認仍為登記董事→法人確已資不抵債時立即聲請破產履行義務，並保留盡職證據。
Q10對董事求償的金額怎麼算？▾
以債權人因董事「怠於聲請」而多受的損害為範圍，非法人全部債務，須證明因果關係。
Q11怎麼證明董事有過失？▾
舉證董事已知或可得而知法人不能清償卻未聲請，如財報、退票紀錄、催收往來。
Q12民法 35 vs 公司法 211 哪個適用？▾
民法 35 適用一般社團／財團法人，公司法 211 針對公司虧損及聲請重整／破產，依法人類型擇用。
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