民法 第 27 條（法人之機關）
- 1.法人應設董事。董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意。
- 2.董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。
- 3.對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
- 4.法人得設監察人，監察法人事務之執行。監察人有數人者，除章程另有規定外，各監察人均得單獨行使監察權。
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重點摘要民法第 27 條規定法人應設董事，董事對外代表法人；對代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
Q · 公司或協會的董事亂簽約，組織要認帳嗎？
依民法第 27 條第 3 項，對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。只要交易相對人簽約時不知道章程對該董事有權限限制，契約對法人即生拘束力，法人必須履約。法人內部的救濟方式是事後對越權董事追究責任，而不是拒絕對無辜的善意第三人負責。例外是相對人明知（惡意）權限限制時，法人才得主張該交易不生效力。
白話解讀
你住的社區大樓，管委會主委跑去跟廠商簽了一份三百萬的外牆拉皮合約。住戶大會炸鍋：「他哪來的權力？章程明明規定五十萬以上要全體委員同意！」問題是，廠商根本不知道你們章程怎麼寫。第三項說得很清楚：章程對董事代表權的限制，對不知情的善意第三人無效。合約成立，管委會要認帳。這就是法人治理最反直覺的地方：對內，董事的權限可以被章程切得很細；對外，任何一個董事都能代表整個法人。第一項管的是內部決策（過半數同意），第二項管的是對外代表（每個董事都能代表），第三項管的是當內部規則和外部交易衝突時誰贏（外部贏）。你如果是跟法人做生意的人，第三項是你的護身符；你如果是法人的成員，第三項是你的警鐘。
法律定性
民法第 27 條為法人機關的基礎規範：法人應設董事，董事有數人時，事務執行除章程另有規定外取決於全體董事過半數同意；董事就法人一切事務對外代表法人，各董事均得單獨代表；對董事代表權所加之限制不得對抗善意第三人；法人並得設監察人監察事務之執行。
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Q1管委會主委亂簽約，住戶可以不認嗎？▾
如果對方（廠商、房東）簽約時不知道主委有權限限制，住戶不能不認。合約對管委會有效，管委會必須履約。住戶能做的是事後對主委個人求償（民法第544條），以及在下次改選時換掉他。真正有效的做法是在簽約前讓廠商收到書面通知主委的權限範圍，讓廠商不再是善意不知情。
Q2董事有好幾個人，到底聽誰的？▾
對內和對外是兩套邏輯。對內決策：全體董事過半數同意（第一項），五個董事要三個同意。對外代表：每個董事都能獨立代表（第二項），任何一個董事簽的約都算數。章程可以把對外代表權集中在特定董事身上，但第三項規定這個限制對不知情的第三人無效。
Q3法人一定要設監察人嗎？▾
不一定。第四項用的是「得設」不是「應設」。但實務上沒有監察人的法人就像沒裝煞車的車。監察人可以隨時查帳、列席董事會、對董事行為提出異議。民國71年修法特別增列第四項，就是因為實務上太多法人被董事掏空。監察人是內部最後一道防線。
Q4民法 27 條在規範什麼？▾
法人機關的基礎：董事的設置、過半數決、對外代表權，以及代表權限制不得對抗善意第三人。
Q5什麼叫善意第三人？▾
簽約時不知道、也無從得知董事代表權被章程限制的交易相對人，受民法 27 條第 3 項保護。
Q6監察人是做什麼的？▾
法人得設置以監察事務執行之內部監督機關，可查帳、列席董事會、提出異議，數人時各得單獨行使。
Q7董事的對內決策跟對外代表差在哪？▾
對內要全體董事過半數同意才能執行事務；對外則每個董事都能單獨代表法人簽約。
Q8發現董事越權簽約怎麼處理？▾
確認相對人善惡意 → 簽約前發存證信函 → 召開董事會做成決議 → 依民法 544 對越權董事求償。
Q9怎麼讓越權交易對法人不生效力？▾
必須證明交易相對人惡意明知權限限制，或在簽約前以書面通知使其喪失善意地位。
Q10組織要怎麼防止董事亂簽約？▾
限制董事人數、慎選董事、設監察人定期查帳。制度設計比章程多寫一條限制有效得多。
Q11向越權董事求償的依據是什麼？▾
依委任關係，受任人逾越權限造成法人損害，依民法第 544 條負損害賠償責任。
Q12民法 27 條 vs 公司法 208 差在哪？▾
民法 27 各董事均得代表；公司法 208 股份有限公司原則由董事長對外代表公司，屬特別規定優先適用。
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