民法 第 27 條（法人之機關）
- 1.法人應設董事。董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意。
- 2.董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。
- 3.對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
- 4.法人得設監察人，監察法人事務之執行。監察人有數人者，除章程另有規定外，各監察人均得單獨行使監察權。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要民法第 27 條規定法人應設董事，董事對外代表法人；對代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
Q · 公司或協會的董事亂簽約，組織要認帳嗎？
依民法第 27 條第 3 項，對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。只要交易相對人簽約時不知道章程對該董事有權限限制，契約對法人即生拘束力，法人必須履約。法人內部的救濟方式是事後對越權董事追究責任，而不是拒絕對無辜的善意第三人負責。例外是相對人明知（惡意）權限限制時，法人才得主張該交易不生效力。
白話解讀
你住的社區大樓，管委會主委跑去跟廠商簽了一份三百萬的外牆拉皮合約。住戶大會炸鍋：「他哪來的權力？章程明明規定五十萬以上要全體委員同意！」問題是，廠商根本不知道你們章程怎麼寫。第三項說得很清楚：章程對董事代表權的限制，對不知情的善意第三人無效。合約成立，管委會要認帳。這就是法人治理最反直覺的地方：對內，董事的權限可以被章程切得很細；對外，任何一個董事都能代表整個法人。第一項管的是內部決策（過半數同意），第二項管的是對外代表（每個董事都能代表），第三項管的是當內部規則和外部交易衝突時誰贏（外部贏）。你如果是跟法人做生意的人，第三項是你的護身符；你如果是法人的成員，第三項是你的警鐘。
法律定性
民法第 27 條為法人機關的基礎規範：法人應設董事，董事有數人時，事務執行除章程另有規定外取決於全體董事過半數同意；董事就法人一切事務對外代表法人，各董事均得單獨代表；對董事代表權所加之限制不得對抗善意第三人；法人並得設監察人監察事務之執行。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1民法 27 條在規範什麼？▾
法人機關的基礎：董事的設置、過半數決、對外代表權，以及代表權限制不得對抗善意第三人。
Q2董事有好幾個人，到底聽誰的？▾
對內決策要全體董事過半數同意；對外代表則每個董事都能單獨代表法人，除非章程另有規定。
Q3管委會主委亂簽約住戶要認嗎？▾
若廠商簽約時不知道章程對主委有金額限制，合約對管委會有效，住戶只能事後對主委求償。
Q4什麼叫善意第三人？▾
簽約時不知道（也無從得知）董事代表權被章程限制的交易相對人，受民法 27 條第 3 項保護。
Q5章程限制董事權限有用嗎？▾
對內有效，對外不一定。對不知情的善意第三人無效，限制只能約束自己人。
Q6法人一定要設監察人嗎？▾
不一定，第 4 項用「得設」非「應設」，但無監察人等於沒有內部煞車，實務上強烈建議設置。
Q7發現董事越權怎麼自保？▾
立刻在簽約前發存證信函通知交易對方權限限制，讓對方喪失善意地位，該交易才可能無效。
Q8越權董事要負什麼責任？▾
法人得依委任關係（民法 544）向越權董事請求損害賠償，但仍須先對善意第三人履約。
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較