民法 第 40 條（清算人之職務及法人存續之擬制）
- 1.清算人之職務如左： 一、了結現務。 二、收取債權，清償債務。 三、移交賸餘財產於應得者。
- 2.法人至清算終結止，在清算之必要範圍內，視為存續。
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重點摘要民法第 40 條規定清算人三項職務：了結現務、收取債權清償債務、移交賸餘財產，且法人在清算終結前視為存續。
Q · 法人解散了，它欠我的錢還能要嗎？
依民法第 40 條第二項，法人在清算終結之前、於清算必要範圍內視為存續，所以它的債務不會因解散而消滅。你應在清算人公告的期限內申報債權，清算人必須先清償全部債務，才能把剩餘財產移交給應得者。清算人若跳過還債逕行分配，須負個人賠償責任。
白話解讀
一個法人宣布解散，你可能以為它就消失了。沒有。它變成了一具法律上的「活屍」。第 40 條第二項說得明白：法人在清算終結之前，在清算必要的範圍內，視為存續。這代表什麼？你還是可以告它。它還是可以去法院要別人還錢。它的銀行帳戶還在、契約還有效力、訴訟還能進行。解散不是死亡，清算完畢才是。而清算人的工作就是三件事：把正在進行的事情收尾、把別人欠法人的錢收回來同時把法人欠別人的錢還掉、最後把剩下的財產交給該拿的人。順序不能亂。尤其是第二點：必須先還債，才能分配剩餘財產。如果清算人跳過還債直接把錢分了，他個人要負賠償責任。
法律定性
民法第 40 條規範法人解散後的清算規則，包含兩個核心：一是清算人的三項法定職務（了結現務、收取債權與清償債務、移交賸餘財產於應得者），且其順序隱含「現務優先、債務次之、分配最後」的位階；二是「法人視為存續」的法律擬制，使法人於清算終結前在必要範圍內保有法律人格。
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Q1法人解散後欠我的錢還能要嗎？▾
能，清算終結前法人視為存續，依限申報債權即可。
Q2清算人有哪些職務？▾
了結現務、收取債權清償債務、移交賸餘財產三項，順序不能亂。
Q3清算人可以決定剩餘財產給誰嗎？▾
不行，應得者由章程或總會決議決定，清算人只負責執行移交。
Q4清算要多久？▾
原則準用六個月內完成，有正當理由可聲請法院延展。
Q5清算人先分配再還債會怎樣？▾
違反職務，須對受害債權人負個人損害賠償責任。
Q6錯過債權申報期限怎麼辦？▾
仍可就剩餘財產受償，但順位劣後於已申報債權人。
Q7勞工的資遣費在清算時排第幾？▾
勞動債權實務上優先受償，排在普通債權人前面。
Q8清算人忘了報稅會怎樣？▾
依稅捐稽徵法第 13 條，須自負繳清稅捐責任。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 解散 | 清算終結 |
|---|---|---|
| 法律人格 | 仍存在（視為存續） | 消滅 |
| 可否被起訴 | 可 | 不可 |
| 可否進行業務 | 僅限清算必要範圍 | 完全終止 |
| 剩餘財產 | 尚未分配 | 已移交應得者 |
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