民法 第 696 條（清算人之辭任與解任）
以合夥契約，選任合夥人中一人或數人為清算人者，適用第六百七十四條之規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要民法第696條規定，合夥契約選任合夥人為清算人者，其辭任與解任適用第674條，非有正當事由不得為之。
Q · 合夥契約指定的清算人，可以說不做就不做、說換就換嗎？
依民法第696條，合夥契約若已選任合夥人中一人或數人擔任清算人，該指定即準用第674條：清算人非有正當事由不得辭任，其他合夥人也非有正當事由並經全體同意不得將其解任。也就是說，當初白紙黑字寫進契約的清算人安排，到了合夥解散清算時仍具拘束力，不能因為一時不便或不滿就片面更換。
白話解讀
如果你跟朋友合夥時，在當初的合夥契約裡就寫好「將來解散時由某某某當清算人」，這條告訴你：這個指定有效，而且這個被指定的清算人，他的辭職和被解任要適用第 674 條的規定。第 674 條是什麼？簡單說：契約指定的執行業務人，不能任意辭職，也不能被任意解任，必須有「正當理由」才行。為什麼立法者要這樣設計？因為如果契約都白紙黑字指定了，但這個人說不幹就不幹、其他合夥人說換就換，那當初的契約約定等於沒寫。本條等於是給「契約指定」這件事加上一層保護膜，讓你在合夥之初的安排能夠真正撐到清算結束。對你的真實意義是：如果你是被指定的清算人，你不能因為「我懶得處理」就拍拍屁股走人；如果你是其他合夥人，你也不能因為「我不喜歡他做事方式」就投票把他換掉。
法律定性
民法第696條為合夥清算的程序性規範，明定當合夥契約已選任合夥人中一人或數人擔任清算人時，該清算人之辭任與解任適用第674條：非有正當事由不得辭任，他合夥人亦非有正當事由並經全體同意不得將其解任，使契約對清算人之指定具有實質拘束力。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1合夥契約寫指定清算人，後來大家都同意換人可以嗎？▾
可以。第674條的拘束力是針對片面更換，如果含被指定的清算人本人在內全體合夥人都同意更換，等於以新合意取代原契約條款，在契約自由原則下完全有效。全體同意更換時務必作成書面變更協議並全員簽名，以免日後有人翻供。
Q2被指定的清算人忽然過世了怎麼辦？▾
清算人具高度個人信賴關係不能繼承，被指定者過世原條款自動失效，回歸民法第694條由合夥人全體或過半數選任新清算人。若想避免真空期，可在合夥契約多寫一條備位清算人條款指定第二順位人選。
Q3其他合夥人可以把契約指定的清算人換掉嗎？▾
不能任意更換。依民法696條準用674條，解任須有正當事由且經他合夥人全體同意，單純不喜歡、不信任或想換人並非正當事由，法院對正當事由的認定相當嚴格。
Q4合夥契約可以指定清算人嗎？▾
可以。民法696條明文承認合夥契約得選任合夥人中一人或數人為清算人，且此指定準用674條具拘束力。
Q5民法696條是什麼？▾
規範契約指定清算人的效力，明定其辭任解任適用674條，須有正當事由，把契約安排延伸到清算階段。
Q6什麼是清算人的正當事由？▾
怠職、財報不實、利益衝突、健康因素、其他合夥人嚴重不配合等具體事證，單純的不喜歡不算。
Q7696條和674條是什麼關係？▾
696條是準用條款，把674條對執行業務人辭任解任的限制，套用到契約指定的清算人身上。
Q8想解任契約指定的清算人怎麼做？▾
蒐集正當事由事證 → 取得他合夥人全體同意 → 內部書面確認，爭議時循民事訴訟確認效力。
Q9被指定的清算人想辭任要符合什麼條件？▾
須有正當事由如健康因素、利益衝突，並備齊證明；無正當事由強行辭任可能負損害賠償責任。
Q10怎麼證明清算人有解任的正當事由？▾
保存其怠職紀錄、不實財報、未開會證據、利益衝突事證，越具體越能通過法院嚴格認定。
Q11合夥契約怎麼寫清算人條款比較保險？▾
把姓名、報酬計算、職權範圍寫具體，並加備位清算人條款，指定第二順位避免真空期。
Q12民法696條 vs 694條差在哪？▾
694條是契約未指定時由全體或過半數選任，彈性較大；696條是契約已指定，準用674條須正當事由才能更換。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 情境 | 清算人產生方式 | 辭任解任要件 |
|---|---|---|
| 合夥契約未指定清算人 | 依第694條由合夥人全體或過半數選任 | 依選任決議，相對有彈性 |
| 合夥契約已指定合夥人為清算人 | 依第696條依契約指定 | 準用第674條，非有正當事由不得辭任或解任 |
其他國家怎麼規定 2 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 2 國規定比較
把多條並列逐欄比較