民法 第 697 條（清償債務與返還出資）

不行。民法第 697 條第一項是強制規定，債務沒清償（或保留）之前，合夥財產不能用來返還出資，這是保護債權人的鐵律。內行人提示：若真的急著退場，可考慮把合夥人地位轉讓給第三人（須其他合夥人同意），拿轉讓金而非清算款，速度快很多。

不行。第三項明確規定以「出資時之價額返還」，當初估多少還你多少，漲價部分屬合夥營運成果，要按應受分配成數分配（民法第 699 條）。內行人提示：若不想吃這個虧，合夥契約可約定以「土地使用權」出資而非「所有權」出資，拆夥時土地仍歸你，只取回使用權。

可以，但必須先把訴訟標的金額（含可能的律師費與遲延利息）從合夥財產中劃出保留，剩餘部分才能分配。內行人提示：劃出的保留款最好存入專戶由全體合夥人共管或交付信託，避免清算人挪用後人去樓空。

合夥清算的財產分配順位規範，確立債務先清償、出資後返還的鐵律，是拆夥分錢的核心條文。

順位為：清償／保留合夥債務 → 返還各合夥人出資 → 賸餘財產按成數分配，債主永遠優先於合夥人。

對未到期或訴訟中的合夥債務，先從合夥財產中撥出清償所需金額鎖住，不得先行分配給合夥人。

指以機器、土地、專利等財產權而非現金作為出資，返還時按出資當時的估定價額折算現金，不返還原物。

先清償合夥債務、保留訴訟中與未到期債務金額，賸餘才返還出資，最後依民法 699 按成數分配。

由清算人以合夥財產清償已到期債務，現金不足時得在必要限度內變賣合夥財產換現。

參考律師意見按高標估算訴訟標的金額（含律師費、遲延利息），自合夥財產劃出，最好存入專戶共管。

依第四項，清算人有權在必要限度內將土地、設備、存貨等合夥財產變賣為金錢，不需每位合夥人逐一同意。

原理相同（債權人先於出資人），但合夥無獨立法人格，財產不足時合夥人還要負補充連帶責任（民法 681），公司則視型態而定。