民法 第 697 條（清償債務與返還出資）
- 1.合夥財產，應先清償合夥之債務。其債務未至清償期，或在訴訟中者，應將其清償所必需之數額，由合夥財產中劃出保留之。
- 2.依前項清償債務，或劃出必需之數額後，其賸餘財產應返還各合夥人金錢或其他財產權之出資。
- 3.金錢以外財產權之出資，應以出資時之價額返還之。
- 4.為清償債務及返還合夥人之出資，應於必要限度內，將合夥財產變為金錢。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要民法第 697 條規定合夥清算順位：合夥財產先清償債務（含未到期、訴訟中須保留），賸餘才返還各合夥人出資。
Q · 合夥拆夥時，我能不能先把出資拿回來？
依民法第 697 條，合夥財產必須先清償合夥債務，連未到期或訴訟中的債務都要先劃出保留所需數額，之後的賸餘財產才返還各合夥人出資。換言之，債權人的清償順位永遠排在合夥人取回出資之前，若合夥財產不足，出資可能無法全額返還。
白話解讀
合夥拆夥的時候，錢要怎麼分？很多人以為「我出多少就拿回多少」，錯了。這條規定了一個鐵律：債主先拿，合夥人後拿。就算債務還沒到期、就算還在打官司，都要先把那筆錢從合夥財產裡「劃出來」鎖住，剩下的才輪到合夥人分回自己的出資。更關鍵的是第三項：你當初出的不是錢，是一台機器、一塊地、一個專利？拆夥的時候不是把東西原物還你，是按「你出資那一刻」的估價還你錢。這條法律改寫了你跟合夥夥伴之間的退場順位，讀懂了你才知道為什麼合夥契約簽下去那一刻，估價單就決定了你五年後能拿回多少。
法律定性
民法第 697 條為合夥清算的財產分配順位規範：合夥解散清算時，合夥財產應先清償合夥債務，未到期或訴訟中的債務須劃出保留必需數額，其後賸餘財產始返還各合夥人金錢或財產權出資，金錢以外的出資按出資時價額返還，並得在必要限度內將合夥財產變價以供清償與返還。
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Q1合夥還欠錢，但我急著退夥拿錢開新事業，可以強制要求先分嗎？▾
不行。民法第 697 條第一項是強制規定，債務沒清償（或保留）之前，合夥財產不能用來返還出資，這是保護債權人的鐵律。內行人提示：若真的急著退場，可考慮把合夥人地位轉讓給第三人（須其他合夥人同意），拿轉讓金而非清算款，速度快很多。
Q2我當初出的是一塊地，現在地價漲了三倍，拆夥時可以拿回現值嗎？▾
不行。第三項明確規定以「出資時之價額返還」，當初估多少還你多少，漲價部分屬合夥營運成果，要按應受分配成數分配（民法第 699 條）。內行人提示：若不想吃這個虧，合夥契約可約定以「土地使用權」出資而非「所有權」出資，拆夥時土地仍歸你，只取回使用權。
Q3合夥還在打官司，可不可以先把確定沒爭議的部分分一分？▾
可以，但必須先把訴訟標的金額（含可能的律師費與遲延利息）從合夥財產中劃出保留，剩餘部分才能分配。內行人提示：劃出的保留款最好存入專戶由全體合夥人共管或交付信託，避免清算人挪用後人去樓空。
Q4民法 697 條是什麼？▾
合夥清算的財產分配順位規範，確立債務先清償、出資後返還的鐵律，是拆夥分錢的核心條文。
Q5合夥清算順位是什麼？▾
順位為：清償／保留合夥債務 → 返還各合夥人出資 → 賸餘財產按成數分配，債主永遠優先於合夥人。
Q6什麼叫劃出保留？▾
對未到期或訴訟中的合夥債務，先從合夥財產中撥出清償所需金額鎖住，不得先行分配給合夥人。
Q7金錢以外財產權出資是什麼意思？▾
指以機器、土地、專利等財產權而非現金作為出資，返還時按出資當時的估定價額折算現金，不返還原物。
Q8合夥拆夥怎麼分錢？▾
先清償合夥債務、保留訴訟中與未到期債務金額，賸餘才返還出資，最後依民法 699 按成數分配。
Q9合夥債務怎麼清償？▾
由清算人以合夥財產清償已到期債務，現金不足時得在必要限度內變賣合夥財產換現。
Q10訴訟中的債務怎麼保留金額？▾
參考律師意見按高標估算訴訟標的金額（含律師費、遲延利息），自合夥財產劃出，最好存入專戶共管。
Q11合夥財產不夠還債怎麼變現？▾
依第四項，清算人有權在必要限度內將土地、設備、存貨等合夥財產變賣為金錢，不需每位合夥人逐一同意。
Q12民法 697 vs 公司清算順位差在哪？▾
原理相同（債權人先於出資人），但合夥無獨立法人格，財產不足時合夥人還要負補充連帶責任（民法 681），公司則視型態而定。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | civil_partnership | company_liquidation |
|---|---|---|
| 適用主體 | 合夥（無獨立法人格） | 公司（獨立法人格） |
| 清償順位法源 | 民法第 697 條 | 公司法（如無限公司第 90 條） |
| 債權人地位 | 優先於合夥人取回出資 | 優先於股東分派賸餘 |
| 不足時責任 | 合夥人對外負補充連帶責任（民法第 681 條） | 視公司型態，股東責任有限或無限 |
| 非現金出資返還 | 按出資時價額返還金錢 | 依清算分派規則 |
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