民法 第 31 條（登記之效力）
法人登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。
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重點摘要民法第31條規定，法人應登記事項未登記、或已登記事項變更未辦變更登記者，不得以該事項對抗善意第三人。
Q · 公司代表人換了卻沒改登記，舊代表人簽的約還算數嗎？
依民法第31條，法人已登記事項有變更卻不辦變更登記，不得以該事項對抗第三人。公司代表人已更換但登記簿仍是舊代表人，對方信賴登記與舊代表人簽約時，公司不能事後主張代表權已消滅而否認合約效力。前提是第三人為善意，亦即簽約時不知代表人已變更。
白話解讀
想像法人登記簿是一面公告牆。牆上寫的東西，全世界都可以信賴。但如果你該更新卻沒更新，別人按照牆上的舊資訊做了決定，你不能回頭說「那已經不是最新的了」。這就是第31條的核心：登記有「對抗力」。你的公司換了代表人但沒去變更登記，舊代表人用公司名義跟別人簽了約，你能說那份合約無效嗎？不能。因為對方查登記簿，上面寫的還是舊代表人，他有理由相信這個人可以代表公司。這條保護的不是你，是信賴登記的那個人。反過來說，如果你是跟公司打交道的那一方，這條就是你的護身符：只要你是按照登記資訊做決定的，法人事後翻臉說「其實我們內部早就改了」，法律站在你這邊。
法律定性
民法第31條規範法人登記的「對抗效力」：法人應登記之事項未登記、或已登記事項變更未辦變更登記者，不得以該事項對抗第三人。本條將公示風險分配給怠於登記的法人，保護依登記簿為交易判斷的善意第三人，是商業交易信賴登記制度的基礎條文。
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Q1民法31條在規範什麼？▾
法人應登記或變更登記事項沒辦理，不得以該事項對抗第三人，保護信賴登記簿的善意交易對象。
Q2什麼叫不得對抗第三人？▾
法人不能拿「沒登記的事實」推翻第三人依登記簿所做的交易判斷，風險由怠於登記的法人承擔。
Q3公司代表人換了沒登記，合約有效嗎？▾
對善意第三人有效。公司未辦變更登記，不能事後主張舊代表人無代表權。
Q4登記對抗力跟公信力一樣嗎？▾
不一樣。對抗力是法人不得拿未登記事項對抗你；公信力是善意第三人可直接取得權利，效力更強。
Q5明知代表人換了還能主張信賴登記嗎？▾
不能。本條只保護善意第三人，惡意（明知登記與事實不符）者不受保護。
Q6公司資本額變更沒登記能對外主張嗎？▾
不能。未辦變更登記的資本額不得對抗第三人，銀行授信仍以登記簿為準。
Q7變更登記要多久內辦理？▾
公司法第12條相關規定設立登記事項變更應於規定期限內辦理，逾期各法規有不同罰則。
Q8簽約前要怎麼自保？▾
簽約前列印對方最新公司登記資料附入合約，作為善意信賴登記的時間戳記證據。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 登記對抗力（法人登記） | 登記公信力（不動產登記） |
|---|---|---|
| 效力性質 | 法人不得以未登記事項對抗第三人 | 善意第三人可直接取得物權 |
| 保護對象 | 信賴登記簿的善意第三人 | 信賴登記的善意取得人 |
| 第三人是否取得權利 | 不直接賦予權利，僅不得被否認 | 可直接取得登記所示物權 |
| 法律依據 | 民法第31條、公司法第12條 | 土地法第43條、民法第759條之1 |
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