民法 第 31 條（登記之效力）

要認。依民法第31條，公司沒去辦變更登記，就不能拿「代表人已經換了」這件事來對抗信賴登記的第三人。只要對方是善意的（不知道代表人已換），舊代表人以公司名義簽的合約對公司有約束力。內行人提示：更換代表人應同時辦理變更登記，中間空窗期越長被舊代表人代表出去的風險越大。

你的保障就是民法第31條。你依登記資料做的交易受法律保護，對方不能用「內部早就改了但沒登記」來推翻你的信賴。重點是你必須善意，即簽約時確實不知登記與事實不符。內行人提示：養成簽約前列印對方最新公司登記資料的習慣，這張紙就是你善意的時間戳記，發生爭議時價值極高。

法人應登記或變更登記事項沒辦理，不得以該事項對抗第三人，保護信賴登記簿的善意交易對象，是商業信任的基礎設施。

法人不能拿「沒登記的事實」推翻第三人依登記簿所做的交易判斷，舉證與風險都由怠於登記的法人承擔。

交易時不知道登記與實際情況不符、純粹信賴登記簿內容而為交易判斷的人；公司內部知情者不算。

對抗力是法人不得拿未登記事項對抗你；公信力是善意第三人可直接取得登記所示物權，效力更強，別搞混。

查登記簿確認仍為舊代表人 → 保存簽約時的登記列印 → 援引民法31條主張公司不得對抗你 → 必要時聲請假扣押防脫產。

到經濟部商工登記公示資料查詢系統調最新登記 → 核對簽約人是否為登記代表人 → 列印附入合約附件當善意證據。

在談判中提出，讓對方知道你懂民法31條：他們的登記疏失會被用來對付他們自己，成為你的籌碼。

簽約時查詢的登記截圖、列印、公證資料，加上交易往來紀錄，構成你善意信賴登記的時間戳記證據鏈。

公司法12條是公司登記的特別規定，優先適用；民法31條是法人登記的一般規定，兩者邏輯一致都是不得對抗第三人。

對抗力處理「登記未更新」的公示風險；表見代理處理「外觀授權」的信賴保護，實務上常交錯主張。